アドバイザリー契約とは｜契約の目的とコンサルティング契約との違い

アドバイザリー契約という言葉を聞いたことはありますか？
よくコンサルティング契約と混同されることがありますが、両者には助言の対象や目的など、様々な違いがあります。

今回は、アドバイザリー契約の目的や、コンサルティング契約との違いを解説します。

アドバイザリー契約とは、外部から業務に関するアドバイスを得るために結ぶ契約のこと

アドバイザリー契約とは、社外の事業者から業務に関するアドバイスを得るために結ぶ契約のことで、業務委託契約の一種です。M&Aに際して売買成立に向けた助言のために結ばれることも多く、M&Aにおいては「アド契約」「FA（Financial Advisory）契約」などと呼ばれることもあります。

専任契約と非専任契約がある

アドバイザリー契約には、専任契約と非専任契約があります。専任契約とは、契約を結ぶアドバイザリー事業者を1社に限定するもので、契約期間中は他の事業者とアドバイザリー契約を結ぶことはできません。密で閉鎖的な関係になるため、契約に関する情報が管理しやすいというメリットがあります。

一方、非専任契約とは、複数の事業者とアドバイザリー契約を結ぶことのできる形式の契約を指します。複数の事業者と契約ができる分、事業者とのミスマッチのリスクを低減できます。一方で、情報漏洩があった場合に原因の特定が困難になるなど、情報の管理が難しくなります。

アドバイザリー契約の目的

M&Aや事業再生などへの助言

M&Aは、アドバイザリー契約が最も活用されている場面です。M&Aに関する戦略の策定や売買成立への助言・提案を行います。
M&Aが成立するまでの過程では、売り手の価値・リスクを適切に評価するデュー・デリジェンスや買い手のマーケティングなど、膨大な作業が発生します。これらの作業に専門的に対処するために、アドバイザリー事業者がM&Aの支援を行うのが一般的です。

また、事業再生や事業再編に関する戦略の立案・実行のサポートも契約の目的となります。

企業内部のリスク評価・助言

アドバイザリー契約の目的のひとつとして、企業内部におけるリスク評価、およびそれに伴う助言も挙げられます。ガバナンス（企業自身による管理体制の確立）やコンプライアンス（法令・社内規範の遵守）に関する取組の推進やサポートも契約目的となります。

内部統制やIFRS（国際財務報告基準）を含む制度・規制対応、内部監査や不正対応が主な内容です。

企業変革のためのマネジメント業務

企業のパフォーマンス・生産性の向上など、企業変革のためのマネジメント業務もアドバイザリー契約の目的となります。戦略の立案からIT面の整備などのプロジェクトの実行を目的に契約を結びます。

アドバイザリー契約とコンサルティング契約の違い

助言の方針

アドバイザリー事業者は、基本的に相手企業に合わせたアドバイスを行います。独自の方針に基づいて課題解決を行うわけではありません。

一方で、コンサルティング契約においては、コンサルティング事業者が持つ独自のソリューションを売り込み、それによって課題解決を図ることがほとんどです。

助言の対象となる範囲

アドバイザリー契約での助言対象は、企業やチームなどの組織全体です。顧問や外部参与といった形で助言を行うことが多く、外部に立って組織へのアドバイスを行います。

これに対しコンサルティング契約では、企業が抱えている特定の問題に対して解決策を提示します。契約期間内は企業の内部に入り、従業員と共に働くこともあります。

つまり、アドバイザリー契約での助言の対象は広く浅く、コンサルティング契約での助言の対象は狭く深い傾向にあるといえます。

専門知識の有無

アドバイザリー契約によって助言を行う場合、事業者は組織体制の面から戦略的なアドバイスを行います。専門知識を持っているとは限らず、経験に基づいた判断が可能です。

一方、コンサルティング契約では、経営・事業に関する専門知識を持った人がアドバイスを行います。特に業務効率化のためのITの知識は豊富な傾向にあり、問題解決のための専門ツールを販売しているコンサルティング業者もあります。

業務に影響する期間

アドバイザリー契約では、組織そのものに対してアプローチを行います。個別の課題を特定して解決するという形式ではなく、長期的に人材や技術を整備する形を取ります。

反対にコンサルティング契約では、個別の課題解決が目標とされているため、その課題を解決するまでの短期的なアプローチとなります。