取締役が会社や第三者に対して負担する責任は？｜消滅時効期間も解説

「取締役への就任を打診されたが、どのような責任を負担することになるのか分からない」という悩みを持つ方もいらっしゃるのではないでしょうか。
そこで今回は、取締役が会社や第三者に対して負担する責任や、その消滅時効期間についてご紹介します。

会社に対して負う責任

「善良なる管理者としての注意」が求められる

取締役は会社との雇用関係を結んでおらず、会社から取締役として職務を委任された存在です。そのため、民法上における委任の規定に従い、受任者としての義務を会社に対して負担します。

民法では、受任者は委任者に対して、「善良なる管理者としての注意（＝善管注意義務）」をもって業務に取り組む義務を負担することが定められています。具体的には、「ある業務を委任された人は、その地位や状況にある者に通常期待される程度の注意をもって、業務に取り組む必要がある」ということです。

つまり、会社との委任関係において受任者である取締役は、取締役として社内でミスや不正が起こらないように注意をしながら業務に取り組む責任があります。

以下のような場合は、善管注意義務違反として損害賠償責任を追及される恐れがあります。

• 社内業務のすべてを取締役が把握できない場合において、社内で不正が起こらないようにするための適切な内部統制システムの構築を取締役会で決定せずに放置していた。
• 不適切会計を認識しながらも、是正に関する指示を出さなかった。
• 他の役員の不適切な行為を知りながらも、取締役会を招集して業務の適正化を図るといった対策を行わなかった。

「忠実義務」も求められる

民法の委任に基づいて課せられる「善管注意義務」以外にも、会社法の定めにより、取締役は会社に対して「忠実義務」を負担します。

「忠実義務」とは、「法令や定款、株主総会の決議を遵守した上で、会社に対して忠実に職務を行う義務」のことです。「善管注意義務」と「忠実義務」は、同質のものであると考える学説もありますが、「忠実義務」は民法における一般的な委任関係で求められる「善管注意義務」を、取締役に対象を限定して説明したものであると考えられます。

また、忠実義務や善良なる管理者としての注意義務を怠った結果、会社に損害を与えた場合は、当該取締役は会社に対して損害賠償責任を負います。

競業取引を行うには、株主総会の承認が必要

競業取引とは、「無断で自己または第三者のために行う、会社の事業の部類に属する取引」のことを指します。取締役が競業取引を行う場合には、事前に株主総会の承認を得る必要があります。

取締役は企業秘密にあたる事柄を特によく知っていることが考えられます。そのため、それらを勝手に持ち出して独自で商売を行い、利益を得ることは特に厳しく制限しなければなりません。

万一、株主総会の事前承諾なしで競業取引をした場合は、取引相手の保護が要請されるため取引行為は有効であり、無効にはなりません。
ただし、

• 取締役は会社に対して損害賠償を支払う
• 取締役解任の正当事由になる

といったペナルティが当該取締役に課されます。

利益相反にあたる行為をするには、株主総会の承認が必要

利益相反行為とは、「会社の利益と取締役の利益が相反する行為」のことを指します。競業取引と同じように、取締役が利益相反行為をする場合は事前に株主総会の承認を得る必要があります。

利益相反行為には、「直接取引」と「間接取引」の2種類が存在します。

・直接取引
･･･取締役または第三者の利益のために、取締役と会社の間で行われる取引
　例：会社が、自己の所有する土地を取締役に安く売る

・間接取引
･･･取締役の利益のために、会社が取締役以外の者との間で行う取引
　例：会社が、取締役個人の債務を保証する

万一、株主総会の事前承諾なしで利益相反行為をした場合は、その取引が無効になります。
また、

• 取締役は会社に対して損害賠償を支払う
• 取締役解任の正当事由になる

といったペナルティが当該取締役に課されます。

会社が倒産した場合は、第三者にも責任を負うことがある

原則として、株主や債権者などの第三者に対して、取締役が個人として責任を負担することはありません。これは、会社が倒産した場合でも同様です。しかし、取締役が会社に対して負担する義務の履行を怠った結果として会社が倒産したのであれば、株主や債権者から責任追及を受ける可能性があります。

その判断基準は以下の通りです。

• 経営判断の前提となる事実を認識するにあたって、不注意による誤りがなかったか
• 事実認識に基づく意志決定の過程や内容に関して、著しく合理性を欠く点がなかったか

取締役の責任にも消滅時効期間が存在する

取締役への責任追及には、民法に定められた消滅時効が適用されます。取締役を辞めたからといって責任が消えるわけではなく、定められた期間は責任追及を受けなければなりません。

具体的な期間は以下の通りです。2つのうちどちらかの期間が経過した時点で、時効が成立します。

• 責任を追及する側（株主や債権者）が、当該取締役に対する損害賠償請求権を行使できることを知ったときから5年
• 当該取締役に対する損害賠償請求権を行使できるときから10年