取締役会の役割と設置する目的とは｜取締役会で注意すべきことも解説

取締役会は会社の重要な役割を担う機関であり、さまざまな目的で設置されます。しかし、取締役会を置くには負担がかかるほか、法律で定められている事項も多いため、慎重に判断しなければなりません。そこで今回は、取締役会の役割と目的、注意すべきことを解説します。

取締役会とは「取締役3名以上で構成される会社の意思決定機関」である

取締役会とは「全取締役で構成される、株式会社の業務執行に関する意思決定機関」であり、最低3名以上の取締役を必要とします。取締役会の中から1名ないしは数名が代表取締役として選出されます。

取締役会は必ずしも設置する義務はありません。しかし、取締役会を置く場合は、同時に監査役会も設置しなければなりません。

取締役とは「会社の業務執行の決定権をもつ役員」のこと

取締役は会社に最低1名は必要で、会社の業務執行の意思決定権をもっています。取締役は会社経営に関することを決定する重要な立場であるため、株主総会の決議で選任されます。会社と取締役は通常の雇用契約ではなく、相互解除が可能な委任契約を結んでいるため、任期は原則2年ですが、いつでも辞任・解任できます。

取締役の仕事内容には「業務執行の意思決定」「代表取締役・業務執行取締役の業務執行の監督」「会社の経営内容の監査」などがあります。

取締役会を設置する目的

会社の意思決定を迅速に行うため

取締役会のほかに、業務執行の意思決定権をもつ機関として株主総会があります。しかし、株主を招集する必要があるため、株主総会を急遽開くことは大変困難です。株主総会で決議されるまで、会社は重要事項を決定することができません。そこで、株主総会を開かなくても業務執行の意思決定を迅速に行えるようにするために、取締役会が設置されます。

ワンマン経営を防ぎ、会社の信用を高めるため

取締役会を設置することで、社長や特定の取締役による会社方針の独断的な決定を防げます。そのため、社外からの信用も高まり、会社の拡大に有利に働くことも多いです。社外からの信頼をより多く獲得するために、社外取締役を選任する場合もしばしば見られます。

上場の条件を満たすため

「取締役会設置会社であること」が上場する条件のひとつであるため、上場する場合は必ず取締役会を設置しなければなりません。また、上場するにあたって資金調達を行えば株主が増え、株主総会の負担も大きくなる場合が多いため、いずれにせよ取締役会を置くことになるでしょう。

取締役会で決議すること

取締役会は、主に以下の事項を決議しなければならないと会社法第362条で定められています。

そのほか第362条以外でも、株式分割や株主総会の招集、代表取締役の選任および解任などの決議が定められています。
取締役会には、原則として構成する取締役の過半数が出席する必要があり、出席者のうち過半数の承認で決議されます。ただし、定款で定めれば、出席人数と承認に必要な取締役の割合を増やすこともできます。

取締役会で注意すべきこと

取締役会の設置にはコストと手間がかかる

取締役会を置くには最低3名以上の取締役を選任する必要があり、さらには監査役会も置かなければなりません。そのため、役員報酬を支払わなければならず、コストがかかってしまいます。また、3ヶ月に１回以上の取締役会の開催が法律で定められているため、リソースの少ない企業にとっては手間が増えてしまいます。

議事録の作成が法律で定められている

取締役会を開催する際は、議事録を作成することが法律で義務づけられています。議事録には開催日時や開催場所、参加人数や氏名などを書くことに加え、作成後に出席した役員全員の署名または記名押印が必要です。作成した議事録は開催日から10年間、書面または電磁的記録で保管しておかなければなりません。

機密情報を扱うため、開催場所は慎重に選ぶ必要がある

取締役会の開催場所に規定は無く、対面によるリアルタイムでの議論が可能ならば、オンライン会議でも問題ありません。しかし、取締役会では機密情報を扱うため、情報漏洩などが起こらない場所や方法を選ぶ必要があります。

監査役が異議を述べた場合、書面決議ができなくなる

取締役会の開催には、出席する取締役が同時に集まることが原則必要です。しかし、事前に定款で定めておくと、ある議案に対して全取締役が書面やメールで賛成した場合、それが決議される「書面決議（みなし決議）」という制度があります。この書面決議を行えば全取締役が集合する必要はありませんが、監査役が異議を申し立てた場合には無効となるので注意しましょう。