黄金株とは｜事業継承・買収防衛での活用や注意点について解説

黄金株という言葉を聞いたことはありますか？
これは株式の種類のひとつで、事業継承やM&Aなどの場面で活用されています。

今回は、黄金株の活用方法や注意点について解説します。

黄金株とは、株主総会で合併などの重要事項について否決できる特別な株式のこと

黄金株とは、株主総会において、合併などの重要事項について否決できる特別な株式のことです。拒否権の内容は、自由に設定することができます。ただし、黄金株は原則として1株しか発行できず、自社で保有することもできません。

黄金株は、拒否権付種類株式とも呼ばれます。種類株式とは、普通株式とは権利の内容が異なる株式のことを指します。黄金株は、普通株式にはない拒否権を与えられた種類株式の一種です。

黄金株は、主に事業継承の場面で活用される

黄金株が使用される場面のひとつは、事業継承です。企業の現在の経営者が後継者に事業を明け渡す際に、自分に黄金株を残すことで、事業継承後も後継者の経営をある程度コントロールできます。
また、友好的な企業やメインバンクなどに対して黄金株を発行し、経営を監視してもらうという活用方法も考えられます。

拒否権の内容としては、一般的には次のようなものがあり、これらのうちひとつや複数を自由に設定できます。

• 取締役の選任や解除に関する拒否権
• 取締役の報酬の決定についての拒否権
• 事業譲渡や合併についての拒否権
• 人事や組織体制における決定についての拒否権
• 新株発行についての拒否権

黄金株は、敵対的買収への防衛策としても有効

黄金株が用いられるもうひとつの場面は、敵対的買収に対する防衛策です。敵対的買収とは、事前の合意に基づかずに行われる買収のことを指します。

敵対的買収を行う場合、買収を仕掛ける側は、対象企業の株式を多く取得する必要があります。しかし、どんなに多くの株式を取得しても、黄金株を持った株主が買収に反対した場合は、買収を実行することはできません。
ただし、黄金株は自社で保有することができないため、あらかじめ友好的な第三者に黄金株を渡しておき、買収を拒否してもらうという形で使用されます。

黄金株を発行する際の注意点

原則として1人にしか与えられない

黄金株は、原則として1株しか発行することができません。そのため、黄金株を保有している株主に対して、他の株主が不平感を持ってしまうことも考えられます。

会社法109条では、企業は、全ての株主をできるだけ平等に扱わなければならないという株主平等の原則が定められています。多くの株主が存在する上場企業ではこの原則を厳密に守ろうとする傾向にありますが、株主平等の原則を厳密に考える必要のない非上場企業では、より柔軟に黄金株が用いられています。

拒否権が経営判断を阻害するおそれがある

黄金株は、拒否権によって会社の経営をコントロールできる反面、拒否権を乱用されて経営判断が阻害されるおそれがあります。例えば、事業継承のために黄金株を発行したものの、前経営者が必要以上に経営に口出ししてしまう、といった場合があります。
また、黄金株の保有者が高齢な場合、老衰や認知症などによって適切な判断ができなくなることも考えられます。

そのような場合の対策として、黄金株を企業が買い取りできるように定めておくことが必要です。例えば、一定期間の経過や病気の罹患など取締役を条件に、黄金株の買い取りが可能になると定めることができます。

事業継承税制の利用の妨げになる場合がある

事業継承税制とは、後継者が事業を継承した際に、相続税や贈与税の納税を猶予する制度です。猶予された税金は、将来的に免除されるのが一般的です。

この事業継承税制の条件は、前経営者が黄金株を保有していないことです。そのため、黄金株を発行しないか、黄金株を普通株式に転換させる、前経営者が黄金株を譲渡するといった対策が必要です。

黄金株の内容は登記される

黄金株において、どの事項に拒否権を与えているかは商業表記上に公開されます。

そのため、経営に関する重要事項の多くが拒否権の対象になっている場合、登記を見た取引先などの他企業に「社内で対立が起きており、事業継承が進んでいないのではないか」と判断されてしまうおそれがあります。

黄金株は相続される

黄金株は相続の対象となります。しかし、黄金株の相続者が経営の知識を持っているとは限らないため、黄金株が相続されるのは好ましくありません。

このリスクに対処するには、黄金株が相続された場合は買い取ることができる、といった定めをしておくことが有効です。