ライツプランとは？2つの類型やリスクについて解説します

ライツプランという言葉を聞いたことはありますか？
これは企業の買収防衛策のひとつで、2つの類型が存在します。

今回はライツプランについて、防衛の仕組みと類型、リスクを解説します。

ライツプランとは、既存株主に新株を発行して買収企業の株式保有率を下げ、買収を防ぐこと

ライツプランとは、買収企業が敵対的買収のために株式の保有比率を増やし始めた際に、被買収企業が既存株主に新株を発行して買収を防ぐことを指します。ポイズンピルと呼ばれることもあります。
発行元の会社に株式の交付を請求できる権利である新株予約権を利用して、新株の発行が行われます。この新株予約権を行使すると、時価の半額で新株を購入できます。

敵対的買収を防ぐことができる

ライツプランは、敵対的買収（事前の協議・合意に基づかない買収）を防ぐための手段のひとつです。買収を仕掛けられたときに既存の株主に対して新株を発行することで、買収企業の株式保有比割合が下がり、買収に必要な時間・費用が増大します。その結果、買収のハードルが高くなり、買収を阻止できます。
さらに、株式数が増加すると1株あたりの価値下がることも、株式を資産として保有している買収企業に不利に働きます。

ライツプランによる買収防衛には、後述する2つの類型があります。

既存株主の資産減少のリスクがある

ライツプランの実行による株価の低下は、株式を所有する者全員に影響を与えます。つまり、買収企業だけでなく既存の株主の資産も減少させてしまうことになるのです。

被買収企業にとって、多くの株式を保有する既存の株主からのサポートは、買収防衛には必須です。既存の株主からの反感を集めると、逆に買収を支援されてしまうことも考えられます。

事前警告型ライツプラン

事前警告型ライツプランとは、買収目的の開示を求めた上で、その目的に納得できなかった場合に新株を発行する形のライツプランです。あらかじめ買収企業が現れた場合に対抗策を講じることを警告しておき、実際に買収企業が出現した際に「買収企業は行使できない」という条件付きの新株予約権を発行します。

次のような場合に当てはまる場合、買収への対策措置として既存の株主に対する新株の発行が実施されます。

• 買収の目的が曖昧である場合
• 買収が株主の利益に明確に反する場合
• 被買収企業の本来の企業価値にそぐわない買収となる場合　など

買収企業は、事業計画書を提示することなどによって買収の目的・内容を示す必要があります。買収企業が具体的で適切な事業計画を説明できた場合などには、新株の発行が実施されないこともあります。

新株発行が実施されなかった場合には、買収の目的や事業計画などが既存の株主に公開されます。このとき、既存の株主が買収に関心を持てば、株主が買収企業に協力的になり、買収がスムーズに進んでいく可能性があります。ライツプランを実行しなかった場合は、別の買収防衛策を講じなければなりません。

信託型ライツプラン

信託型ライツプランでは、自分の会社に敵対的買収を仕掛けられるおそれがある場合に、先手を打って新株予約権を外部に委託するという方法を取ります。買収企業が現れた際に、委託先が自動的に新株予約権を既存株主に発行するため、被買収企業は手続きを行う手間・コストが不要になります。
事前に準備しておけば敵対的買収に対してスムーズに対応できますが、新株予約権は譲渡できるため、既存株主に与えた新株予約権が買収企業に譲渡されるおそれがあります。新株予約権に譲渡制限特約を付ける、などの対策を講じる必要があります。

信託型ライツプランには、「SPC方式」「直接信託方式」の2つが存在します。

SPC方式

SPC方式では、新株予約権の管理のためのSPC（特別目的会社）を設立し、新株予約権を委託します。平時に「買収企業は行使できない」という条件付きの新株予約権をSPCに発行し、SPCはそれを信託銀行に委託します。
その後買収企業が登場した際に、信託銀行から既存の株主に新株予約権が交付され、既存株主が新株を購入するという流れになります。

直接信託方式

直接信託方式では、直接信託銀行に新株予約権を委託します。平時に「買収企業は行使できない」という条件付きの新株予約権を発行して信託銀行に委託し、買収企業の登場後に既存の株主に交付してもらう流れになります。