バイアウトとは｜3つの種類やM&A・イグジットとの関係も解説

バイアウト（Buy Out）という言葉を聞いたことはありますか？
日本語では「買い取る」という意味で、経営の場面では問題解決の一手法として用いられています。

今回は、バイアウトの種類やM&A・イグジットとの関係を解説します。

バイアウトとは、対象企業の株を買い占めて買収すること

バイアウトとは、対象となる企業の株を買い占めることによって買収することを指す言葉です。企業の株を買い占めると、買い手に経営権が移ることになります。

バイアウトは、事業再建や事業の承継、企業価値の操作などを目的に行われます。

バイアウトはM&Aの手法のひとつ

M&Aとは、企業の合併および買収を指す言葉で、経営上の様々な問題を解決するために用いられる手法です。M&Aには株式取得や合併・資本参加などいくつかの手法が存在しますが、バイアウトはM&Aの手法のひとつであるとされています。

創業者によるイグジットとは必ずしも一致しない

バイアウトは、創業者が起業のために投資した資金を回収するイグジット（Exit）の一種であるとされることがありますが、この二つは必ずしも一致しません。

イグジットの方法としては、M&AやIPO（株式を新規公開して市場で売買すること）があります。一方、バイアウトはM&Aのひとつではありますが、事業承継のようにイグジット以外の目的でも活用されます。また、日本では創業者が事業を売却することをバイアウトと呼ぶこともあるため、注意が必要です。

バイアウトの3つの種類

MBO（マネジメント・バイアウト）

MBOとは、企業の経営陣が後継者として、既存株主から株式を買い取って経営権を持つ形のバイアウトです。株式の買い取り費用を調達するために、特別目的会社（SPC）を設立して金融機関から資金調達を受ける方法を取るのが一般的です。

上場企業では、経営者自身が株主から株式を買い戻し、上場を廃止するために用いられることもあります。これによって、経営者は株主の意見に左右されずに戦略立案・意志決定を行うことが可能です。

問題点としては、経営者が自社株式を買い取ることで利益相反が生じるおそれがあることや、株式が非公開になって市場での資金調達が困難になることが挙げられます。

EBO（エンプロイー・バイアウト）

EBOとは、従業員が企業の株式を取得することで経営権を得る形のバイアウトです。経営者が従業員に対して事業承継を行う場合や、これまでの経営方針を一新したい場合などに活用されます。

長く務めてきた社員を経営陣に迎え入れる場合は、取引先との信頼関係も引き継げるというメリットもあります。しかし、従業員に株式を買い取る資金力がない場合は、金融機関などから融資を受けて資金調達する必要がある点がデメリットです。

LBO（レバレッジド・バイアウト）

LBOとは、買い手企業が、対象企業の資産や今後期待されるキャッシュフローを担保として、金融機関等から資金調達し買収を行う形のバイアウトです。
買い手が少ない資金でバイアウトを行いたい場合に用いられています。借入金は買収された企業の負債となり、事業の改善などを行うことで増加させたキャッシュフローから返済していきます。

問題点としては、買収後の企業の運営がうまくいかなかった場合、投資額以上のリターンが得られないおそれがあること、借り入れの金利が高く、多額の利息を支払う負担があることが挙げられます。

LBOに関連する用語にバイアウト・ファンドがあります。バイアウト・ファンドとは、買収した企業に積極的に関わって企業価値を高めた後、株式の公開や売却によって利益を上げることを目的とした投資ファンドです。LBOは、バイアウト・ファンドが用いる代表的な手段です。

補足 : MEBO

MEBOとは、経営陣と従業員が一体となって行うバイアウトのことです。金融機関やファンドなどから融資を受け、親会社などの会社の所有者から株式を買収して経営権を取得します。

バイアウト後の事業の継続を前提とするケースが一般的で、MEBOに参加する従業員は、その後の経営に積極的に参加することとなります。