買収への防衛策｜敵対的買収の予防・対策の方法をすべて紹介します

企業の買収に対しては、いくつかの予防・対抗策があります。
今回は、敵対的なM&Aへの防衛策をすべて紹介したいと思います。

買収には、友好的なものと敵対的なものが存在する

企業の買収には、友好的なものと敵対的なものが存在します。友好的な買収とは、合意に基づいて行われる買収のことです。

これに対して敵対的な買収とは、事前に協議を行わずに仕掛ける買収や、合意が得られなかったにもかかわらず実行される買収のことを指します。
敵対的な買収に対しては、「買収自体を予防する」「買収に対抗する」という2つの方向性の対策が考えられます。

敵対的買収を予防する方法

ポイズンピル（ライツプラン）

ポイズンビル（ライツプラン）とは、買収企業が株式の保有比率を増やし始めた際に、既存の株主に新株予約権を与えることで買収を防ぐことを指します。新株予約権とは、それを発行した株式会社に対して権利を行使することで、株式の交付を受けられる権利のことです。

新株が発行された場合、買収企業の株式保有比率が下がるため、敵対的買収を阻止できます。また、株式数の増加に伴う株価の低下も、買収企業に不利に働きます。

ただし、株価の低下は株主の総資産を減少させることにもなるので注意が必要です。

MBO（マネジメント・バイアウト）

MBO（マネジメント・バイアウト）とは、経営陣が株主から株式を買い集めて上場を廃止し、経営権を買収企業に取得させないようにすることを指します。上場を廃止すると、株式が取引できなくなるため買収されなくなります。

問題点としては、経営陣が自社株式を買い取ることで利益相反が生じるおそれがあることが挙げられます。経営陣は、買い手としては安く買いたい一方で、売り手としては高く売りたいという状況に陥っていしまいます。また、株式が非公開となるため市場での資金調達が困難になります。

MBOは、経営者が株主の意見に左右されずに戦略立案・意志決定を行い、経営を立て直すためにも用いられます。また、非上場企業では事業継承のために用いられる手法です。

プットオプション

プットオプションとは、あらかじめ決められた価格（権利行使価格）で株式の買い取り・弁償を請求できる権利です。

株主には買い取りの請求権を、債権者には弁償の請求権を与えておくと、買収企業は株式の買い取り・弁償に多額の費用が必要になります。買収企業としてはこの展開を避けたいため、結果的に買収を防ぐ効果を持ちます。

黄金株

黄金株とは、株主総会において合併などの重要事項について否決できる特別な株式のことです。拒否権付種類株式とも呼ばれており、原則として1株のみ発行されます。

普通株式が買収企業に買い占められそうになっても、黄金株の効果で合併を拒否することができます。ただし、黄金株は自社で保有することができないため、友好的な第三者に渡しておき、合併を拒否してもらう形で使用します。

ゴールデンパラシュート、ティンパラシュート

ゴールデンパラシュートとは、役員の退職金を高く設定することで、買収の意欲を低下させることを指します。敵対的買収が行われた後、被買収企業の役員は退職させられるのが一般的です。そのため、役員の退職金が高ければ買収後の費用が高額になり、買収へのハードルが高くなります。

これに対しティンパラシュートとは、従業員の退職金を高く設定することや、就職先のあっせんを保証することなどにより、買収の意欲を低下させる手法です。

チェンジオブコントロール条項

チェンジオブコントロール条項とは、経営者が変わった場合（＝買収が成立した場合）に、契約内容の制限・契約の解除などの効果を生じさせる規定のことです。

取引先との契約解除やライセンス契約の破棄などの効果が発生するチェンジオブコントロール規定を用意しておくことで、買収によって取引先の喪失・競争力の低下が起きます。その結果買収に見合った利益が得られなくなるため、買収意欲を低下させられます。

敵対的買収に対抗する方法

ホワイトナイト

ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた会社を防衛するために、買収企業に対抗して買収する会社のことです。また、このように第三者による買収によって敵対的買収を防ぐ方法を指すこともあります。

友好的な会社に買収を仕掛けてもらうことで、敵対的買収が実行された後でも対抗することが可能です。しかし、最終的に買収されてしまう結果には変わりがない点と、買収される意思表示を明確にした結果新たな買収企業を誘引するおそれがある点には注意が必要です。

クラウンジュエル（焦土作戦）

クラウンジュエル（焦土作戦）とは、買収企業が欲しがっている資産・事業を売却することによって買収の意欲を下げることを指します。多数の負債を引き受けることによって、企業の魅力を下げる場合もあります。

経営陣の独断で行える対策ですが、企業の重要な資産を失うだけでなく、既存の株主にも大きな打撃を与えます。そのため、なかなか実行に移されることはありません。

パックマンディフェンス

パックマンディフェンスとは、敵対的買収を仕掛けてきた企業に対して、逆に買収を仕掛けることを指します。買収企業の株式の25％以上を取得することに成功すれば、買収企業は被買収企業への議決権を失い、買収が実行できなくなります。

ただし、パックマンディフェンスを実行するには多額の費用が必要となるため、実行の難易度はかなり高いと言えます。

ジューイッシュ・デンティスト

ジュ―イッシュ・デンティストとは、買収を仕掛けてきた企業のネガティブな情報をメディアに流すことでイメージダウンを図り、買収意欲を低下させることを指します。

買収企業の信用が低下した結果、「資金調達が難しくなる」「信用回復にコストが必要になる」といった状況に陥り、買収に割く金銭的・時間的な余裕がなくなります。