ポイズンピルとは｜買収防衛の仕組みと手法、リスクを解説します

ポイズンピルという言葉を聞いたことはありますか？
これは企業の買収防衛策のひとつで、M&Aの場面では重要な用語です。

今回はポイズンピルについて、買収を防衛する仕組みや方法、リスクについて解説します。

ポイズンピルとは、既存の株主に新株を発行することで買収を防ぐこと

ポイズンピルとは、買収企業が株式の保有比率を増やし始めた際に、被買収企業が既存の株主に新株を発行することで買収を防ぐことを指します。毒薬条項やライツプランとも呼ばれます。

敵対的買収を予防できる

買収を仕掛けられた際に、既存の株主に対して新株を発行することで、買収企業の株式保有比率が下がるため、買収にかかる時間と費用が増大します。その結果、買収の意欲を低下させることになり、買収を阻止できます。
さらに、株式数の増加に伴って株価が低下することも、買収企業に不利に働きます。

ポイズンピルの2つの方法

事前警告型ポイズンピル

事前警告型ポイズンピルとは、買収目的の開示を求めた上で、その目的に納得できなかった場合に新株を発行する形のポイズンピルです。基本的には、次のような流れで実施されます。

1. A社がB社に対して敵対的買収を仕掛ける
2. B社がA社に対して買収目的の開示を求める
3. B社が納得のできる回答をしなかった場合、新株発行が実施される

買収の目的が正当でなかった場合や、曖昧であった場合などに実施されます。反対に、買収企業が具体的な事業計画を用意していた場合などには新株の発行が実施されないことがあります。

新株発行が実施されなかった場合は、買収の目的や事業計画などが既存の株主に公開されるのが一般的です。
このとき、既存の株主が買収に関心を持った結果、買収がスムーズに進んでいくという展開がありえます。買収を防ぎたい場合は、被買収企業は別の対策を用意する必要があります。

信託型ポイズンピル

信託型ポイズンピルとは、既存の株主に対して新株予約権を与えることによって買収を防止する形のポイズンピルです。新株予約権とは、それを発行した株式会社に対して権利を行使することで、株式の交付を受けられる権利のことを指します。
基本的には、次のような流れで実施されます。

1. B社が、自社の経営状況から敵対的買収のおそれがあると判断する
2. B社が新株予約権を発行し、信託銀行に預ける
3. A社がB社に敵対的買収を仕掛けた際に、B社の既存株主に新株予約権が付与される

このように、信託型ポイズンピルは、自分の会社に敵対的買収を仕掛けられるおそれがある場合に、先手を打って実施するものです。信託銀行に新株予約権を預けておけば、買収を仕掛けられたときに自動的に既存株主に新株予約権が与えられるため、被買収企業は手続きを行う手間・コストが不要になります。

スムーズに敵対的買収を阻止できる手法ですが、既存株主に与えた新株予約権が買収企業に譲渡されるおそれがあります。新株予約権に譲渡制限特約を付けるなど、対策が必要です。

ポイズンピルに潜むリスク

株価の低下により、既存株主の資産が減少する

ポイズンピルによって新株を発行した結果、市場に流通する株式数が増加することから、1株あたりの価値が低下します。結果的に株主の資産が減少することになり、買収企業だけでなく既存株主にも打撃を与えるおそれがあります。

被買収企業にとって、既存の株主からのサポートはとても重要です。既存の株主からの反感を集めた場合、買収を支援される場合もありえます。

新株発行の差止めを請求されるおそれがある

多くの株式会社の場合、重要な決定は株主総会で行われており、株主の意向が強く反映されます。新株の発行についても、既存の株主からの承認がなければ実施することはできません。

従って、既存の株主が株式の価値の低下を懸念している場合など、新株の発行の差止めを請求されてしまうおそれがあります。スムーズにポイズンピルを実施するには、普段から既存株主と良好な関係を築いておかねばなりません。