チェンジオブコントロール条項｜目的や活用場面を紹介します

チェンジオブコントロール条項、という言葉を聞いたことはありますか？
これは企業どうしの契約で用いられるもので、M&Aなどの場面では重要な意味を持ちます。

今回は、チェンジオブコントロール条項の目的や活用場面を紹介します。

チェンジオブコントロール条項とは、経営者の変更に伴って契約を制限・解除する規定のこと

チェンジオブコントロール条項とは、契約の一方当事者の経営者が変更された場合に、契約内容の制限や契約の解除などの効果を生じさせる規定です。資本拘束条項とも呼ばれます。
甲と乙が契約する場合、次のような形で契約に盛り込まれます。

【例】 甲は、乙が合併した場合又は乙の株主が全議決権の50％を超えて変動した場合は、何ら催告をすることなく本契約を解除することができる。

一方の経営者の変更があった場合に、他方がそのことを知らなければチェンジオブコントロール条項は意味を成しません。そのため、経営者の変更があった場合には通知義務が課せられるのが一般的です。

チェンジオブコントロール条項は、M&Aに大きな影響を与えます。売り手企業が契約にチェンジオブコントロール条項を盛り込んでいた場合、M&Aの後に売り手が取引先と結んでいた契約が制限・解除されて、売り手の取引先の喪失や競争勅の低下など、買い手が思わぬ損失を被るおそれがあります。
そのため、買い手はチェンジオブコントロール条項の有無について調査する必要があります。

チェンジオブコントロール条項の目的

技術の流出を防ぐ

チェンジオブコントロール条項の目的のひとつは、技術の流出防止です。

例えば、ライセンス契約を結んでいる取引先が、自社の競合に買収されたような場合に活用されます。チェンジオブコントロール条項によって契約を解除することが可能になり、自社の技術や情報が取引先を通じて競合に流出するのを防ぐことができます。

敵対的買収を防ぐ

事前の合意に基づかずに買収を行う敵対的買収に対する防衛策としても、チェンジオブコントロール条項を活用できます。

取引先との契約解除やライセンス契約の破棄などの効果が発生するチェンジオブコントロール条項を用意しておくことで、買収によって売り手の取引先の喪失・競争力の低下が起きます。その結果、買収に見合った利益が得られなくなるため、買収意欲を低下させられます。

子会社が離反した際のリスクに対応する

子会社が親会社から離反した場合のリスクに対応するためにも、チェンジオブコントロール条項が役立ちます。

親会社と子会社が契約を結んでいる状態で、子会社が別の会社と合併した場合や、子会社が買収された場合、以前に親会社と締結した契約の拘束力からどうやって逃れるかが問題となります。このとき、チェンジオブコントロール条項を用意しておけば契約の解除が可能です。

他社の子会社への金銭貸与のリスクに対応する

他社の子会社に金銭を貸し付ける場合のリスクに対応するためにも活用可能です。

取引先の親会社が変わってしまった場合、取引先（＝子会社）への資金援助が期待できなくなり、貸し付けた金銭の返済に不安が生じてしまいます。このようなときに、取引先の期限の利益を喪失させ、債務を一括して弁済しなければならないという内容の条項を規定することが考えられます。

M&Aにおける買い手の対応法

M&Aにおいては、買い手企業が買収に成功した後に、売り手企業とその取引先との間でチェンジオブコントロール条項の効果が発生します。条項によって取引やライセンス契約などが解除されると、売り手が取引先・技術を失うことになり、買収費用に見合ったメリットがなくなるおそれがあります。

そのため、買い手は事前にチェンジオブコントロール条項の有無を調査しておく必要があります。条項が存在した場合は、当該条項の削除、または条項を使用しないことを求めることが必要です。