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取締役を解任する方法やリスクとは｜代表取締役を解任する場合も解説
「会社の経営を停滞させている取締役を解任したい」と考えている方もいらっしゃるのではないでしょうか。そこで今回は、取締役を解任する方法やリスク、代表取締役を解任する場合の違いなどを紹介します。
目次
取締役を解任する方法
取締役の解任とは、「任期満了前の取締役を、その意思にかかわらず一方的にその職務を解く」ことを指します。当該取締役の意思にかかわらないという点において、自発的にその職務から退く辞職とは性質が異なります。
取締役の解任には、原則として株主総会の決議が必要
取締役を解任する手続きは会社法に定められていて、原則として株主総会の決議によることが必要です。
（参照）会社法第339条1項
役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
株主総会で決議を行うためには、
- 議決権の過半数を有する株主が出席すること
- 出席した株主の議決権の過半数が賛成すること
の2つが必要です。ただし、この割合は定款によって任意の割合に変更が可能です。
例えば、「4分の1の議決権を有する株主の出席で、出席した株主の議決権の4分の1の賛成をもって議決を行う」という定款も有効です。
（参照）会社法第309条1項
株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
ただし、取締役を解任する決議は会社にとって重要事項であるため、会社法第309条1項に比べて定款による割合の変更に制限があります。この制限に違反した定款は無効になります。
取締役解任の決議には、
- 議決権の過半数を有する株主が出席すること
（定款により、3分の1以上の割合を定められる） - 出席した株主の議決権の過半数が賛成すること
（定款により、過半数を上回る割合を定められる）
の2つが必要です。つまり、第309条1項で例に挙げた「4分の1の議決権を有する株主の出席で、出席した株主の議決権の4分の1の賛成をもって議決を行う」という定款は、この場合無効になります。
（参照）会社法第341条
第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。
「正当な理由のない解任」は、損害賠償請求の対象になりうる
取締役を解任するにあたって理由は必要ありません。特に解任の理由がない場合でも、株主総会の議決が適法に成立している限り、取締役の解任は有効です。ただし解任に「正当な理由」がない場合、解任自体は有効ですが、解任された取締役は会社に対して損害賠償を請求することができます。
（参照）会社法第399条2項
前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
損害賠償の内容は、任期満了まで勤めていたら受け取れたであろう役員報酬や退職金であることが一般的です。ただし、部分的な支払のみが命じられた事例もあり、受け取る予定であった全額が損害賠償として認められるとは限りません。
例外的に、「取締役解任の訴え」によっても取締役を解任できる
株主総会の決議による取締役の解任は、議決権の過半数にあたる株主が賛成している場合に限って可能です。そのため、不適格な取締役を多数の株主が見過ごしている場合などには解任することができません。
そこで、以下4つの要件を満たした場合に「取締役解任の訴え」を裁判所に届け出ることによって、取締役の解任が可能です。
- 当該取締役に不正行為や法令・定款への重大な違反があったこと
- 当該取締役を解任する旨の議案が株主総会において否決されたこと
- 解任を訴える株主が、議決権の3％以上の議決権を有していること
- 解任が否決された株主総会から30日以内に提起すること
（参照）会社法第854条1項1号
役員（第329条第1項に規定する役員をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき又は当該役員を解任する旨の株主総会の決議が第323条の規定によりその効力を生じないときは、次に掲げる株主は、当該株主総会の日から30日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。
一 総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の100分の3（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）
イ 当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主
ロ 当該請求に係る役員である株主
取締役を解任する「正当な理由」が認められた事例
損害賠償を負うことなく取締役を解任するためには、解任に関して「正当な理由」が必要であり、その立証責任は解任を行う会社側にあります。基本的な考え方として、「当該取締役によって、業務執行の障害になる客観的状況が現実に発生している」場合は「正当な理由」として認められます。
独断専行な行動や、他の取締役への業務妨害を理由とした解任
【事案】（大阪地裁平成10年1月28日判決）
元代表取締役Aは創業者の死後、オーナー一族の意向を無視して独断専行の行動に出たほか、虚言を用いて自身の妻を取締役にする旨の登記を行い、また代表取締役を解任された後も引継ぎをせず、業務を妨害した。
この事案のように、Aの行為により新代表取締役の業務執行への妨害が客観的にみて明らかである場合は、取締役を解任する「正当な理由」であると認められます。
経営の能力が著しく欠如していたことを理由とした解任
【事案】（横浜地裁平成24年7月20日判決）
元取締役Bは、ボウリング事業を事業として行うために取締役に就任したものの、同事業の売り上げはわずかであった上に、収益を上げるための努力もしなかった。
この事案のように、Bに取締役としてボウリング事業を展開していくだけの能力がなかった場合にも、取締役を解任する「正当な理由」として認められます。
取締役を解任する「正当な理由」が認められなかった事例
解任に関する「正当な理由」は、業務執行の障害になるような事情が現実に発生していることが必要で、単に抽象的な危険性があるだけでは「正当な理由」としては認められません。また、当該取締役によってその状況が引き起こされた、という因果関係が認められない場合も、「正当な理由」がないと判断されることがあります。
他の従業員との不仲を理由とした解任
【事案】（東京地裁昭和57年12月23日判決）
元取締役Cは、感情の起伏が激しく、協調性に欠けるところがあることを理由に会社代表者との折り合いが悪く、会社内で顕著に孤立していた。
この事案においてCは、ただ会社内で孤立していたというだけで、勤務を継続できないほど特段の問題があったわけではありません。また、基本的には真面目な性格であり、会社にも貢献していたことから、業務執行への障害となる客観的な事実が現実に発生しているとはいえず、取締役を解任する「正当な理由」であるとは認められませんでした。
代表取締役を解任する場合
代表取締役を解任したい場合も、取締役を解任すれば代表取締役の地位も同時に失うため、取締役の解任と同様に株主総会の議決によって行うことができます。
しかし、取締役会が設置されている会社では、取締役会において株主総会の招集が決定されたのち、代表取締役が招集を行います。そのため、代表取締役が自身の解任を議題とした株主総会の招集を拒否することが大いに予想されます。
そこで、株主総会の議決によって代表取締役を解任ができない場合は、取締役の地位はそのままにして、代表取締役のみを辞職させる「解職」を検討する必要があります。これは取締役会の議決によって行うことが可能です。
いかがでしたか？取締役を解任するには、原則として株主総会の議決による必要があるほか、正当な理由のない解任には損害賠償の負担というリスクも存在します。今回紹介したポイントを参考に、取締役の解任方法について理解を深めましょう。
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