プロキシーファイトをわかりやすく解説します｜注意点や事例も紹介

プロキシーファイトという言葉を聞いたことはありますか？
これは株主総会においてみられる行為で、特に敵対的買収を仕掛ける場合に行われやすいものです。

今回はプロキシーファイトについて、注意点や事例を解説します。

プロキシーファイトとは、株主総会において、議決権行使の委任状を巡って株主や経営陣が争うこと

プロキシーファイトとは、株主総会において、議決権行使の委任状を巡って株主や経営陣が争うこと、またはその際に用いられる多数派工作のことを指します。これは、株主が株主総会で自分の提案を可決させることを目的に行われます。

そもそも株主総会においては、株主は株式の保有数に応じて議決権を行使できます。通常、普通決議には議決権の過半数が、特別決議には3分の2以上の賛成が必要です。
しかし、提案の内容によっては賛成を集めるのが容易でないこともあります。また、議決権を確保するために自ら株式を取得するのにも、多大なコストが必要です。

そこで、株主から議決権を委ねる旨の委任状を集め、株主総会で可決させることが考えられます。そのために委任状を集めること、または委任状を集めて株主総会で多数派工作を仕掛けることがプロキシーファイトです。

敵対的買収が行われる場合にみられることが多い

プロキシーファイトは、企業の敵対的買収の場面で多くみられます。敵対的買収を仕掛ける企業は、対象企業の経営陣と対立することになるため、株主総会で合併の承認を得ることが困難です。
そこで、敵対的買収を仕掛ける企業は、一般株主から委任状を集め、多数派工作を行うことを考えます。

また、企業の経営者が交代する場面でも、「誰を経営者にするか」という決議に際してプロキシーファイトがみられることがあります。

プロキシーファイトが与える影響

一般株主：株主主体の経営を期待できる

プロキシーファイトは、株主総会で賛成を得られなかった株主が、その提案に反対した経営陣に対して仕掛けることが一般的です。そのような場合にプロキシーファイトを仕掛けた株主は、株主の利益と経営陣の利益が一致しない際に、株主を優先した経営を要求する傾向にあります。また、プロキシーファイト自体に多大なコストが必要であるため、経営陣としてはプロキシーファイトは避けたいものです。したがって、プロキシーファイトを回避したい経営陣が株主主体の経営に移行することも考えられます。

当事者：多大なコストが必要

プロキシーファイトにおいては、一般株主からの委任状を集めるために広告やプレスリリースでアピールする必要があります。これらに要した費用は、プロキシーファイトで勝利しても返ってくるものではありません。
したがって、プロキシーファイトでは、仕掛けた側・仕掛けられた側ともに大きなコストが必要になります。

また、多大なコストが必要となったり、株主主体の経営に傾きすぎた結果、企業の成長が停滞することも考えられます。

プロキシーファイトにおける注意点

人員体制を整えておく

プロキシーファイトにおいては、一般株主からの委任状を手に入れるための広告・宣伝活動が必要です。様々な媒体を駆使して一般株主にアピールするために、必要な人材を集めておく必要があります。
また株主名簿の閲覧請求など、法律の知識が必要になる場面も多く存在するので、企業法務の知識を持った人材を用意する必要があります。

委任状勧誘規制を遵守する

上場企業を対象としたプロキシーファイトの場合、委任状勧誘に関する規制を遵守する必要があります。委任状勧誘規制では、委任状の様式や参考書類、写しの提出先・虚偽記載の禁止などについて規定されています。

検査役を選任しておく

プロキシーファイトにおいては、委任状の取扱いにおける適法性などを調査する検査役を任命する必要があります。検査役の擁立は経営陣と株主のどちらも要求できますが、公正性をアピールするために経営陣から要求するのが一般的です。

株主に委任状の書き方を説明する

プロキシーファイトはそう頻繁に起きるものでもなく、株主も委任状の作成には慣れていないことも多くあります。そのため、委任状・議決権行使書面による投票でミスが起きないように、株主に対して委任状の書き方を説明することが重要です。

プロキシーファイトがみられた事例

大塚家具の経営者交代

大塚家具の事例は、経営者の交代に際してプロキシーファイトが発生したものです。2015年3月、当時の経営者であった大塚久美子氏の退任を求めて、その父で元経営者の大塚勝久氏がプロキシーファイトを仕掛けました。
結果的には久美子氏がプロキシーファイトに勝利し、経営者の地位を守ることとなりました。

TBS株主総会での楽天グループの介入

2007年6月、TBSの株主総会において、TBSの筆頭株主であった楽天グループがプロキシーファイトを仕掛けました。これは、楽天グループが、楽天社長らのTBS社外取締役への就任を求めたものです。
この事例では、楽天グループは株主からの委任状を集めることに失敗し、要求は否決されました。