休眠会社とは？メリット・デメリットや廃業との違いを解説

休眠会社という言葉を聞いたことはありますか？
会社を休眠させることは、事業を停止したい際の選択肢のひとつとなります。

今回は休眠会社について、そのメリット・デメリットや廃業との違いなどを紹介します。

休眠会社とは、長期間活動を停止している会社のこと

休眠会社とは、登記は残っているものの、長期間活動を停止している会社のことを指します。法律では、休眠会社は次のように定義されています。

（会社法第472条第1項） 株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したもの

よって、法律上は最後の登記更新から12年が経過した会社が休眠会社として扱われることになります。

廃業との違い

会社の休眠は、事業を停止したい場合の選択肢のひとつです。登記上会社は存続するため、事業の再開を考えている場合などに、会社を存続させながら事業を停止することができます。

事業を停止する手段としては廃業もありますが、廃業の場合は解散登記・清算手続きを経て会社が消滅することになります。そのため、廃業前の会社を復活させることは不可能になります。

会社を休眠させるメリット

事業を再開しやすい

会社を休眠させることのメリットのひとつは、事業を停止しても会社が存続するため、事業を再開しやすいことです。経営者の事故や病気で事業の継続が難しくなった場合や、死亡してしまった場合などには、会社の休眠によって、経営者の回復や後継者への承継まで事業を停止できます。

これに対して、会社が消滅してしまう廃業では、会社を復活させることはできません。

廃業より費用を抑えられる

会社を廃業したい場合には、解散および清算人選任の登記や清算後の清算結了登記など、登記手続きに費用がかかります。また、清算手続きにも公告費用が必要です。
手続きが煩雑なため専門家に依頼することも多く、廃業には10〜20万円の費用がかかります。また、手続きの開始から廃業までには2か月以上の時間を要します。

これに対し、休眠の場合は税務署と市区町村に休業届を出すだけで可能で、特に費用は発生しません。手続きもシンプルなため手間もかからず、費用を押さえて事業を停止することが可能です。

会社を休眠させるデメリット

毎年の税務申告が必要

休眠させても会社自体は存続するため、売上の有無にかかわらず税務申告を行う必要があります。税務申告は毎年行わなければならないもので、一度でも税務申告を怠ると、特別控除による節税や特典がある青色申告の承認が取り消されることがあります。

登記変更が必要

会社が休眠状態にある間でも、会社役員の任期が満了した場合は役員変更登記をしなければなりません。同じ人物が役員を継続することになった場合でも、「重任登記」が必要になります。この登記を怠ると、罰金が発生することがあります。

一方で、会社の休眠自体は登記に反映できないことにも注意が必要です。登記上、通常の事業活動を継続しているように見えるため、それを信じて取引を行おうとする者が現れる可能性があります。

法人住民税などの支払いが必要

会社が休眠中であっても、会社が存続している限りは法人住民税（均等割）を支払う必要があります。自治体によっては免除・減額されている場合もあるため、確認しておきましょう。
また、不動産を所有している場合は、休眠中であっても固定資産税を支払うことになります。役員の変更があった場合は、役員変更登記に伴う登録免許税も必要です。

みなし解散となるおそれがある

最後に登記をした日から12年間が経過すると、法律上の休眠会社とみなされ、法務大臣によって新聞などで休眠会社である旨を公告されることになります。この公告通知から2か月以内に届け出をしなかった場合、登記官によって解散の登記がされることになります（みなし解散）。

ただし、みなし解散の日から3年以内に会社継続の決議をして、決議の日から2週間以内に会社継続の登記を行うことで、みなし解散の状態から脱することも可能です。

休眠会社にするためには、各種書類の提出が必要

会社を休眠させるためには、次のように、行政機関ごとに書類を提出する必要があります。

• 税務署：異動届出書、給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書
• 都道府県・市区町村（東京都23区は都税事務所）：異動届出書
• 労働基準監督署：労働保険確定保険料申告書
• 公共職業安定所（ハローワーク）：雇用保険適用事業所廃止届、資格喪失届
• 年金事務所：健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届、 資格喪失届