取締役が担うべき役割とは？仕事内容と待遇もあわせて解説

取締役は組織にとって、なくてはならない重要なポジションです。しかし、役割や仕事内容などは詳しく分からない、という方もいらっしゃるのではないでしょうか？

今回は、取締役が担うべき役割や仕事内容と、待遇について解説します。

取締役は、会社の業務執行の意思決定を行う役職

取締役は、会社経営の業務執行に関する意思決定を行う役職です。株式会社では、株主総会の決議により取締役が選任され、株主総会の決議により最低1名の取締役を選任する必要があります。ただし取締役会を設置している場合は最低3名の取締役を置くことが法律で定められています。取締役会とは取締役3名以上で構成され、業務執行に関する意思決定を行う機関のことです。

取締役会の詳しい内容はこちらを参照ください。

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選任方法

取締役は、株主の半数（もしくは定款によって三分の一まで引き下げ可）が参加する株主総会で、出席した株主の過半数（定款によってそれ以上の割合に引き上げ可）に承認されると選任されます。

取締役は会社の使用者にあたり、従業員である社員と兼任ができないため、社員が取締役になることはできません。社員が取締役になるには、一旦社員としての雇用契約を終了した上で、役員として委任契約を結ぶ必要があります。

取締役会がある場合の役割・仕事内容

業務執行の決定を行う

取締役会では会社法第362条の事項を決議しなければならず、取締役はその取締役会の構成員としての役割を担います。また、取締役会の構成員として、株主総会での決議事項の決定を行います。

会社法第362条で定められている決議事項は以下の通りです。

①「重要な財産」の処分、譲受け ②「多額の借財」 ③「支配人」「その他の重要な使用人」の選任、解任 ④「支店」「その他の重要な組織」の設置、変更、廃止 ⑤「社債引受人の募集事項」（会社法676条第1号） 「社債引受人の募集に関する重要な事項」として法務省令で定める事項 ⑥「取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制」 「会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」 の整備 ⑦「役員等が任務を怠ったときの損害賠償責任」（会社法423条第1項）の免除

業務を監督し検査する

取締役は会社の経営が取締役会で決定された方向に適切に進んでいるか、監督し検査を行います。そのため、報告要求や財務調査、違法行為差止請求権などの権利が認められており、法令や株主総会の決議に違反していないか監査し、計画通りに経営を進めていきます。

ワンマン経営を防ぐ

取締役は、社長や特定の取締役による会社方針の独断的な決定を阻止し、ワンマン経営を防止する役割を担います。内部のしがらみや利害関係を持たず、社外から客観的に会社の経営状況を見て、意見できる立場である社外取締役を選任する場合もしばしば見られます。

取締役会がない場合の役割・仕事内容

取締役会を設置していない会社では、基本的に取締役と代表取締役の地位が一体化しています。この場合の取締役の主な役割は、経営に関する意思決定や意思決定事項の執行と、会社の代表としての業務執行です。

取締役の待遇

任期

取締役の任期は原則2年です。ただし、会社法第332条1項で「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定められているため、ちょうど2年間とならない場合も多くみられます。また、就任の2年後の株主総会でも取締役に選任された場合は、最大10年まで任期を延長することが可能です。

その一方で取締役は、会社と「相互解除の自由」が認められている委任契約を締結しているため、いつでも辞任や解任の可能性があります。

福利厚生

福利厚生は会社と雇用契約を交わした社員に対して適用されるので、取締役や役員のみに適用される福利厚生というものは基本的に存在しません。ただし、適切な範囲であれば他の社員と同様に福利厚生を利用することができます。

取締役と代表取締役の違い

取締役会設置会社では、取締役を3人以上選出し、その中から業務執行の決定を行う代表取締役を選出します。代表取締役は会社を代表し、業務に関する一切の権限を有するのに対し、取締役は取締役会の一員に過ぎないため、取締役単体で自由に契約を結ぶことはできません。

さらに、取締役会の代表として業務に関する一切の権限を有する代表取締役に対して、取締役は取締役会の構成員としての役割を担うという違いもあります。