譲渡制限株式とは｜制限の目的やメリット・デメリットを解説

譲渡制限株式という言葉を聞いたことはありますか？株式に譲渡制限を付すことは、経営やM&Aなど様々な場面で重要な意味を持っています。

今回は譲渡制限株式について、制限の目的や譲渡の方法、メリット・デメリットを解説します。

譲渡制限株式とは、株式の譲渡に際して、発行元の会社の承認を要する株式のこと

譲渡制限株式とは、株式の譲渡に際して、株式の発行元の会社の承認が必要な株式のことです。
株式は、原則として自由に譲渡することができますが（会社法第127条）、定款で定めることによって株式に譲渡制限を付すことが可能になります。譲渡制限には、発行株式の全てに制限を付す方法と、種類株式を発行し、その内容として制限を付す方法があります。

【会社法第2条第17号】 譲渡制限株式　株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。

全ての株式に譲渡制限を付している会社は非公開会社と呼ばれる

定款上、発行株式の全てに譲渡制限を付している会社は非公開会社（株式譲渡制限会社）と呼ばれます。反対に、譲渡制限の付されていない株式を1株でも発行している会社は公開会社と呼ばれています。

公開会社か否かは、株式上場しているかどうかで決まるわけではないので注意が必要です。

株式に譲渡制限を付す目的

1. 会社にとって不利益になる第三者に株式を渡さないようにするため
   株式に譲渡制限を付すことで、自社の買収を狙っている会社など、株式を取得されると不利益になってしまう第三者に株式を渡さないようにすることができます。
2. 株式の所有者を把握するため
   株式が自由に譲渡されると、取引が繰り返されるうちに株式の現所有者が誰か分からなくなってしまうおそれがあります。保有率の高い株主は経営への影響力が強く、株式の所在を把握しておくことは経営面でも重要です。

譲渡制限株式を譲渡するためには？

基本的には、株主総会での承認が必要

譲渡制限株式を譲渡するためには、発行元の会社の株主総会での承認が必要です。株主総会での承認は、次のような流れで行われます。

1. 株式譲渡の承認請求
2. 取締役会・臨時株主総会での承認
3. 株式譲渡承認の通知
4. 株式譲渡承認の締結
5. 株主名義の書き換え請求
6. 株主名簿記載事項の証明書の交付

また、定款において代表取締役などが譲渡を承認できると定めることも可能です。

承認が得られなかった場合、会社に株式の買い取りを請求できる

譲渡制限株式の譲渡について承認が得られなかった場合、株主は会社または会社が指定する買取人に対して、当該株式の買い取りを請求することが可能です。
この請求がなされた場合、会社または買取人は40日以内に買い取る株式数を株主に通知せねばなりません。これを怠った場合、会社は譲渡を承認したものとみなされます。

譲渡制限株式を発行するメリット

敵対的買収を防止できる

敵対的買収とは、事前の合意に基づかずに行われる買収のことです。株式の売買は基本的には自由にできるため、譲渡制限を付していない場合、合意がなくとも株式を買い集められて買収されるおそれがあります。
しかし、株式に譲渡制限を付しておけば、敵対的な会社が株式を買い取ることを拒否できます。

役員の任期を延長できる

株式会社の役員の任期は、取締役・会計参与が2年、監査役が4年です。この点について、非公開会社では、定款によって役員の任期を10年まで延長することが可能です。

株式の分散を防止できる

通常の株式会社の場合、株式の売買や、株主の死亡による相続によって株式が分散する可能性があります。しかし譲渡制限株式では、株式の移転を防ぎ、自身が買い取ることによって株式の分散を阻止できます。

取締役会や監査役の設置が不要になる

非公開会社の場合、取締役会や監査役の設置が義務付けられていません。そのため、経営者ひとりでも会社を運営することができます。

取締役・監査役の資格を限定できる

非公開会社では、定款によって、取締役や監査役などの資格を株主のみに制限することが可能です。これによって、自社の株式を持たない外部の者から口出しされにくくなります。

株主総会の手続きが簡略化できる

基本的に株主総会は、開催日の2週間前に書面またはメールにて通知することが求められています。しかし、非公開会社では原則開催日の1週間前に通知をすれば足りるとされています。さらに、非公開会社なら口頭での招集も可能です。

譲渡制限株式を発行するデメリット

決算公告が必要になる

株式に譲渡制限を付す際には、決算公告においてその旨を公告する必要があります。非公開会社であっても、公開会社と同じく決算期ごとの決算公告が必要です。

相続の際に会社を乗っ取られるおそれがある

経営者が後継者に株式を譲渡する際に、他の株主が譲渡を承認せず、事業継承がスムーズに進まないおそれがあります。他の株主に株式が集まった場合、意図していなかった後継者が生まれてしまうかもしれません

相続による株式の移転も譲渡にあたるため、相続の際に会社が乗っ取られてしまうことも十分に考えられます。