事業譲渡とは？株式譲渡との違いはなに？メリット・デメリットも解説

M&Aの代表的な手法のひとつである「事業譲渡」ですが、具体的にどのような方法か知っていますか？また、よく同時に耳にする「株式譲渡」や「会社分割」との違いをはっきり説明できない人も多いのではないでしょうか。

今回は、事業譲渡の概要や株式譲渡などとの違い、メリット・デメリットを解説します。

事業譲渡とは、事業の一部あるいは全てを売却すること

事業譲渡とは、企業が行なっている事業の一部、あるいは全てを第三者に売却することです。ここでいう「事業」とは、その事業を行なうために必要な組織化された財産すべてを指します。具体的には、工場などの設備や不動産、財産、人材、組織、取引先といったあらゆる財産です。

事業譲渡には、全ての事業を譲渡する「全部譲渡」と、一部の事業のみを譲渡する「一部譲渡」があります。

株式譲渡とは、事業だけでなく会社そのものを売買する手法

「株式譲渡」とは、企業の株主が第三者に自社の保有株式を譲渡することを言います。過半数の株式を譲り渡すことで、同時に会社の経営権も譲渡します。
一方で「事業譲渡」は、事業のみを切り取って譲渡するため、譲渡する側の経営権は保持することができます。

また、株式譲渡の場合譲渡する主体は「株主」であるのに対して、事業譲渡の場合は「法人」となります。

	株式譲渡	事業譲渡
経営権	譲渡される側に渡る	譲渡する側に残る
譲渡する主体	株主	法人

会社分割とは、事業に関する財産や権利・義務の全て、あるいは一部を移転する手法

「会社分割」とは、事業に関する財産や権利・義務の全て、あるいは一部を他の企業に移転することです。会社分割には、他の企業に吸収させる「吸収分割」と、新設した企業に承継させる「新設分割」の2つの方法があります。

また、「会社分割」では事業ごとの一括で譲渡（包括承継）することができ、契約を個別に結び直す必要もありません。一方で「事業譲渡」は、譲渡する事業に関するそれぞれの財産に対して契約（個別承継）を必要とします。

	会社分割	事業譲渡
契約の手続き形態	事業ごとに一括 （包括承継）	財産個別に契約を結ぶ必要あり （個別承継）

事業譲渡のメリット

【売り手側】経営権は保持したまま、一部の事業のみを手放せる

事業譲渡は、企業そのものを売却するのではなく一部の事業のみを手放すことになるため、経営権は保持し続けられます。

また、譲渡することで資金を得られるため、それらを使って債務を整理したり、異なる事業を起こしたりする際に活用できます。

【売り手側】後継者問題を解決できる

中小企業を中心に、深刻な問題となっているのが「後継者問題」です。経営者の高齢化や後継者不足により、存続が危ぶまれている企業も少なくはありません。

事業譲渡を用いれば、経営負担の大きい事業を切り離し、負担の少ない事業を残して安定化を図れます。また、ブランドやノウハウを存続させることも可能です。

【買い手側】買い手も取得したい財産を選ぶことができる

事業譲渡は取得する財産と個別で契約を結ぶため、買い手にとっては必要な財産のみ取得することが可能です。受け取ることによって不利益になる事業や財産は取得しないように交渉を行なえるため、取得するためにかかる資金を抑えられます。

事業譲渡のデメリット

【売り手側】譲渡した企業は一定期間、同一の事業を行なうことができなくなる

会社法21条1項により事業譲渡を行なった企業は、向こう20年間は同一の市町村の区域内および隣接する市町村の区域内で、同一の事業を行なうことができません。
譲渡後の事業展開に制限がかかるため、今後の企業の動きを見据えた上で譲渡を検討しましょう。

【売り手側】売却時に税金がかかる

事業譲渡を行なう際には、売り手側には消費税と法人税がかかります。消費税は、消費税法で定められている有形固定資産などが含まれている場合に、支払う必要があります。法人税は、事業譲渡した際に受け取った利益にかかります。
株式譲渡と比べると高い課税率になるため、税金の対象となるものを計算しておきましょう。

【買い手側】契約などの譲渡はできないため、手続きに労力がかかる

事業譲渡は個々の財産や取引先ごとに個別の契約を必要とします。そのため、事業譲渡を受けると顧客との契約や不動産契約なども新たに契約し直さなければなりません。また、産業廃棄物処理業などの許認可が必要な事業については、許認可そのものを再取得する必要があります。
買い手側は再取得に時間とコストをかかることを計算した上で、事業を譲り受けましょう。