組織マネジメント

コーポレートガバナンス(企業統治)とは?強化方法や目的を紹介!

コーポレートガバナンスという言葉をしばしば耳にするものの、詳しい内容までは知らない方も多いのではないでしょうか?

今回はコーポレートガバナンスの目的や強化する方法について紹介します。

コーポレートガバナンス(企業統治)とは、企業の経営が適切に行われているかを監視する仕組みのこと

コーポレートガバナンスとは直訳すると「企業統治」で、企業の経営が適切に行われているかを監視し、不祥事を防ぐための仕組みを指します。また、社外取締役や監査役が監視する仕組みや情報開示の在り方などを表すこともあります。

コーポレートガバナンスがちゃんと機能している状態を「ガバナンスが効いている」と言います。

内部統制との違い

内部統制は、会社が適切に企業活動を行うための社内の仕組みのことで、会社法と金融商品取引法により整備が義務付けられています。一般に法令の遵守や信頼性の確保を目的とした、従業員向けのルールを指します。例えば、情報漏洩を防ぐための社内文書の持ち出し禁止なども内部統制にあたります。

一方、コーポレートガバナンスは株主などのステークホルダーが企業の経営を管理統制する制度と言えます。企業が適切に企業活動を行うためには、どちらの制度も重要だといえます。

コンプライアンスとの違い

コンプライアンスは企業が法令や社内規範、社会規範を守ることを指し、「法令遵守」とも呼ばれます。対して、コーポレートガバナンスは法律を遵守するための仕組みのことを指します。したがって、コンプライアンスを強化するためにはコーポレートガバナンスの強化が必要だといえます。

コーポレートガバナンスの目的

企業の不祥事を防ぎ、透明性を確保する

企業活動が適切に行われているかを監視することで、不祥事を防止できます。また、適切な情報開示により、株主などのステークホルダーへの説明責任を果たし、透明性を確保するという目的もあります。

企業価値を高め、ステークホルダーの利益を守る

コーポレートガバナンスには企業価値を高めるという目的もあります。企業活動が適切に行われていると、社会からの企業への信頼度が増し、企業の利益の増大につながります。その結果、企業自体の価値も上がり、結果としてステークホルダーの利益を守ることになります。

したがって、コーポレートガバナンスを強化することは、企業とステークホルダーの双方にメリットがあるといえます。

コーポレートガバナンスを強化する基準として、コーポレートガバナンス・コードがある

コーポレートガバナンスを強化するための基準として、金融庁と東京証券取引所が公表したコーポレートガバナンス・コードが存在します。コーポレートガバナンス・コードは大きく分けて以下の5つの基準から構成されています。

  • 株主の権利・平等性の確保
  • 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
  • 適切な情報開示と透明性の確保
  • 取締役会等の責務
  • 株主との対話

コーポレートガバナンスには明確な定義が無いので、上記の5つの基準を意識しつつ、強化に取り組みましょう。また、コーポレートガバナンス・コードの詳細を知りたい方は株式会社東京取引証券所のサイト内の「コーポレートガバナンス・コード」https://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu000000xbfx-att/nlsgeu0000034qt1.pdfを参照してください。

上場企業と非上場企業におけるコーポレートガバナンスの違い

上場企業ではコーポレートガバナンスに関する報告書の提出が必須

上場企業では、東京証券取引所に対し、コーポレートガバナンスに関する報告書を提出する必要があります。また、ホームページにコーポレートガバナンス方針を記載することで、社会に対し、企業の透明性をアピールできます。

上場企業にとってコーポレートガバナンスへの取り組みは必須であるといえます。

非上場企業ではコーポレートガバナンスは必須ではない

非上場企業の場合は、コーポレートガバナンス・コードが適応されないため、コーポレートガバナンスに取り組む義務はありません。しかし、非上場企業であってもコーポレートガバナンスに取り組むべき理由は存在します。

理由としては、「金融機関から融資を受けるハードルを下げる」「社会から信用を得る」が挙げられます。これらには、適切な情報開示と透明性の確保が必須であるため、コーポレートガバナンスに取り組むことが重要だといわれています。

コーポレートガバナンスを強化する方法

コーポレートガバナンスを強化する方法はモニタリングシステムとインセンティブシステムに大きく分類されます。それぞれについて以下で紹介します。

モニタリングシステム

モニタリングシステムとは、経営者の行動を仕組みなどの外的要因によって統制するシステムのことを指します。モニタリングシステムは組織型コーポレートガバナンスと市場型コーポレートガバナンスの2つに分類されます。

  • 組織型コーポレートガバナンス
    組織体制によって経営者を監視し牽制する仕組み。
    株主の意向を無視した方針をとる経営者を株主総会で解任する仕組みや経営者に対して株主が損害賠償を求める株主代表訴訟などを指す。
  • 市場型コーポレートガバナンス
    株価の上下で経営者を牽制する仕組み。
    株主の意向にそぐわない意思決定を経営者がした場合、株主は株を売ることで、株価下落を引き起こし、抑止力として行使できる。

インセンティブシステム

インセンティブシステムとは、株式報酬やストックオプションなどのインセンティブを経営者に与えて統治するシステムのことを指します。会社の業績が上がるほど、経営者の報酬も高額になる仕組みによって、株主と経営者の双方の利害を一致させることができます。

ただし、ストックオプションは不正な株価の維持やつり上げを引き起こす可能性があるので、導入する際には制度作りが必須です。

まとめ

いかがでしたか?

コーポレートガバナンスは経営の透明性の確保やステークホルダーの利益を守るための重要な仕組みです。この記事を参考にコーポレートガバナンスに関する知識を深めましょう。

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