経営

吸収分割とは?種類や目的、メリット・デメリットなども解説

「吸収分割」という言葉を知っていますか?吸収分割は会社分割の手法の一つで、グループ内再編や事業再生を目的として行われます。

今回は、吸収分割の概要や種類、メリット・デメリットなどについて解説します。

吸収分割とは、会社の事業を既存の他社へ承継させる手法

吸収分割とは会社分割の一手法で、会社の一部、またはすべての事業を既存の他企業に承継させるM&A手法です。

事業譲渡と同じ効果が得られますが、吸収分割では事業の包括的な承継が可能なため、取引先等との契約ごとの移転手続きが不要な点が異なります。ただし、契約によっては相手への事前通知が必要な場合もあるため、確認が必要です。

また、承継する会社は対価を現金以外に株式でも支払えるため、買収費用を抑える事ができます。

新設分割との違い

会社分割のもう一つの手法に、新設分割があります。新設分割とは、会社の一部、またはすべての事業を新しく設立した会社に承継させる手法です。吸収分割とは承継させる会社が既存企業か、新設企業かという点が異なります

また、新設分割では新しく設立された企業に株主が存在しないことを避けるため、原則として、対価は株式で支払うように定められています。

吸収分割の目的

グループ内再編のため

親会社の重点事業をグループ内の子会社に移転させることで、親会社がグループ全体の戦略に集中できるようになります。また、グループ内の子会社同士で事業を移転させ、経営資源の再配分を図るという使い方もあります。

事業再生のため

吸収分割では会社の経営権を保持したまま事業を整理できるため、事業再生の手段として利用されます

事業譲渡によって事業再生を図る事もありますが、権利義務の個別承認や許認可の再取得などを行わなければなりません。一方、吸収分割では包括的承認が可能であり、許認可も合わせて移転できるというメリットがあります。

吸収分割の種類

分社型吸収分割

分社型吸収分割とは、事業の一部を子会社化する際に用いられる手段で、事業を譲渡した対価を売り手企業が受け取ります。対価は、事業を引き受けた会社の株式や現金で支払われます。

買い手企業が対価として株式を支払う場合は、支払われた株式の割合によっては、売り手企業を子会社化することもありえます。金銭で支払った場合には権利のみを売買したことになり、資本関係は生じません。

分割型吸収分割

分割型吸収分割とは、同じグループの子会社の事業をまとめる際に利用される手段です。事業を譲渡した対価を売り手企業の株主が受け取ります。対価は通常、株式が交付されますが、現金の場合もあります。

買い手企業が対価を株式で支払う場合、売り手企業の株主は買い手企業の株主にもなります。現金で支払われた場合は事業の譲渡だけが行われ、特別な変化はありません。

吸収分割の手続きの流れ

吸収分割は主に以下のような流れで行われます。

  1. 基本合意書の締結
  2. 取締役会の承認
  3. 吸収分割契約の締結
  4. 会社の本社にて吸収分割契約書などの事前開示
  5. 株主総会にて吸収分割の承認
  6. 反対する株主に対する株式買取請求
  7. 債権者保護手続き
  8. 会社の本社にて吸収分割書面の事後開示
  9. 登記手続き

また、会社分割を行う際は、労働者保護手続きを行うことが労働契約承継法によって定められています。必要な手続きには以下のようなものがあります。

  • 公正取引委員会や監督官庁などへの事前確認・届出
  • 臨時報告書などの提出
  • 労働者・従業員との協議、理解促進
  • 労働組合との事前協議
  • 労働組合・労働者・従業員へ、異議申し立ての受け付けに関する通知
  • 労働者からの異議申し立ての受け付け

吸収分割のメリット・デメリット

【メリット】採算が取れない部門を切り離せる

経営権を譲渡する株式譲渡と異なり、不要な事業のみを切り離すことができるので、採算の取れない部門や成長が見込めない事業を切り離せます。そうすることで、主要事業に経営資源を集中させられるため、事業の効率化が図れます

【メリット】組織の整理ができる

複数の事業を展開しているグループ企業などでは、グループ内で似たような業務を行う部署が生じてしまっている場合もあります。このような際には、吸収分割で関連事業を一社に集中させると、コストが削減できたり、ノウハウや技術を集中させたりすることができます

また、株主によって注力したい事業が異なり、意見が対立し方針決定がスムーズに行えないという問題も起こり得ます。そこで、異なる事業を別の会社に移すことで、株主同士の対立を避けられます。

【デメリット】スケールメリットが減る

事業を分けると、会社の規模は元よりも縮小されます。その結果、今まで受けられていたスケールメリットがなくなってしまうことも考えられます。

スケールメリットとは、「規模が大きいと単体よりも大きい効果が得られる」というもので、企業であれば規模が大きいと生産性や効率が上がることを指します。例えば、複数事業で使用していたため大量に仕入れていた原料を、事業を分割したことで仕入れ量を減らしたところ、割引が受けられなくなってしまった、などがあります。

吸収分割を行う際は、規模縮小によるデメリットよりもメリットが上回るかを慎重に検討する必要があります

【デメリット】人材流出のおそれがある

会社の規模縮小は、従業員の不安感やモチベーションの低下につながり、その結果、人材が流出してしまうおそれがあります。吸収分割を行う場合は、従業員の不安感やモチベーション低下への対策を積極的に行いましょう

まとめ

いかがでしたか?

吸収分割は包括的に事業を承継できるため、事業の整理や再生に向いています。一方で、事業を分割してしまうことによるデメリットもあるため、注意が必要です。

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