経営戦略・事業戦略

新設分割とは?手続きの方法やメリット、吸収分割との違いも紹介

新設分割という言葉をご存知ですか?

新設分割は新しく法人を設立して事業を承継させる組織再編手法で、M&Aで活用されることもしばしばあります。今回は新設分割のメリット・デメリットや、手続き方法について解説します。

新設分割とは、新しく法人を設立して事業の全てまたは一部を承継させる分割方法のこと

新設分割とは、会社分割手法の1つで、新しく法人を設立して事業の全てまたは一部を継承させる方法のことです。新設分割は組織再編に利用される他、M&Aの手法として用いられることもあります。

当記事では、分割する側の会社を「分割会社」、分割された事業を引き継ぐ側の会社を「新設会社」とします。

吸収分割との違い

新設分割以外の会社分割手法としては、吸収分割があります。吸収分割は既存の法人に、事業の全てまたは一部を継承させる方法を指します。

新設分割の種類

新設分割には大きく分けて「分社型新設分割」「分割型新設分割」「共同新設分割」の3つがあります。

分社型新設分割(物的新設分割)

分社型新設分割は、分割会社が新設会社に事業を継承させ、その対価として、分割会社に対して新設会社の株式を交付する方法です。物的新設分割とも呼ばれます。分割会社は新設会社の株を保有するので、株の数によっては分割会社が新設会社の親会社になることも可能です。

 分割型新設分割(人的新設分割)

分割型新設分割は、分割会社が新設会社に事業を継承させ、その対価として、分割会社の株主に対して新設会社の株式を交付する方法です。人的新設分割とも呼ばれます。

2006年の法改正で、分割型新設分割は廃止されましたが、分社型新設分割により新設会社から分割会社に交付された株を、分割会社の株主にそのまま交付して、分割型新設分割と実質同様の扱いをすることは可能です。

共同新設分割

共同新設分割は、複数の分割会社が新設会社に事業を継承させ、その対価として、それぞれの分割会社に対して新設会社の株式を交付する方法です。同一の事業を展開する複数の分割会社が、事業統合する際に用いられます。

新設分割のメリット

事業単位での分割が可能

株式譲渡などの手法では、会社の経営権の引継ぎは可能ですが、一部事業のみを引き継ぐことはできず、不要な事業も共に引き継ぐ恐れがあります。しかし新設分割では、事業単位での分割が可能なため、必要な事業のみを効率よく引き継ぐことが可能です。

また、継承する事業に関係する資産や組織、契約などの全てを一括で引き継ぐことができるというメリットもあります。

したがって、新設分割は引継ぎたい事業のみを引き継ぐことができる上に、該当事業に関する全てを引き継げる分割方法といえます。

現金が不要

新設分割では、新設会社は分割会社に対し株式を交付して対価とするため、現金が不要です。類似の手法である事業譲渡はM&Aで利用されますが、原則現金が必要であるため、現金の有無は大きな違いといえるでしょう。

条件を満たせば課税優遇措置を受けられる

新設分割では、条件を満たせば課税優遇措置を受けられるというメリットがあります。また、新設分割は不課税の取引と見なされるため、事業資産に消費税がかからず、税金を安く抑えられます。

新設分割のデメリット

事務手続きの負担が大きい

新設分割では、株主総会の開催が必要であるなど、手間とコストがかかります。また、資産の移転に関する税務上の取り扱いも煩雑です。事務手続きの負担が大きいことは、新設分割の主要なデメリットといえます。

事業に関連する不要な資産や債務を引き継ぐリスクがある

新設分割では事業に関する資産や組織、契約を包括的に引き継ぐため、個別に移転させる手続きは無いものの、不要な資産や債務まで引き継ぐ恐れがあります。一方、事業譲渡は事業に関連するものを個別に移転させるため、手続きは煩雑なものの不要な資産や債務を避けることができます。

新設分割の際には、事業を引き継ぐことで、本当に利益を得られるのかを慎重に検討する必要があります。

新設分割の手続き方法

新設分割の手続きは以下の順番で行います。

  1. 取締役会で特別決議を行う
  2. 新設分割計画を作成する
  3. 必要書面を開示した上で6か月間据え置く
  4. 株主総会で新設分割実施の承諾決議を行う
  5. 新設分割を実施する旨を公告し、異議申述を受け付ける
  6. 債権者を保護する手続きを行う
  7. 新設分割会社の登記を行う

新設分割に必要な書類

新設分割に必要な書類の一例は以下です。

  • 新設会社の定款
  • 新設分割計画書
  • 代表取締役の選定書(※)
  • 新設会社の役員の就任承諾書
  • 新設会社の役員の印鑑証明書、本人確認書類
  • 分割会社の株主総会議事録
  • 新設会社の資本金が会社法の規定に従い計上されたことを証する書類
  • 分割会社の資本金が減少したことを証明する書類(※)
  • 分割会社の代表取締役の印鑑証明書
  • 債権者保護手続きに関する書類※場合によっては必要
まとめ

いかがでしたか?

新設分割は会社分割手法の1つで、事業単位での分割が可能の他、条件を満たせば課税優遇措置を受けられるなどのメリットがあります。

この記事を参考に新設分割に関する知識を深めましょう。

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