デューデリジェンスとは？調査の種類や実施の流れ、注意点を紹介

デューデリジェンスという言葉をご存じでしょうか。デューデリジェンスはM＆A実行における重要な作業であり、取引前の事前調査を指します。
この記事では、デューデリジェンスにおける調査の種類や実施の流れ、注意点を紹介します。

デューデリジェンスとは、投資対象企業の価値やリスクなどについて調査すること

デューデリジェンス（Due Diligence）とは、「当然行われるべき（Due）」と「努力・注意（Diligence）」の2語からなる言葉で、投資を行う際に投資対象企業の価値やリスクなどについて調査することを指します。一般的にM＆A実行に際して行われるものであり、調査の範囲は対象企業の事業規模や業種などによって異なります。

デューデリジェンスの主な目的としては、「あらかじめ対象企業の抱えるリスクについて把握するため」「企業価値を正確に知るため」などがあります。例えば、売り手側企業がリスクを抱えた状態であるにも関わらずそれを認識せずにM&Aが成立してしまうと、買い手側企業はM&A実行後に思わぬ損害に見舞われるおそれがあります。

また、対象企業の財務状況や成長性などを調査し、正確な企業価値を図ることで、トラブルの少ないM&A成立につなげられるため、デューデリジェンスは必要不可欠な段階であると言えます。

代表的なデューデリジェンスの種類

ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスは、対象企業のビジネス全般を詳細に調査し評価するデューデリジェンスです。ビジネスモデルや市場状況、競合の脅威など、事業の安定性や成長性、買い手側企業と売り手側企業のシナジーなどを把握するために必要な段階です。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスは、対象企業の財務状況を調査し、リスクを評価するためのデューデリジェンスです。具体的な調査項目としては、財務諸表、収益、資産、負債、キャッシュフローなどが挙げられます。正常な収益力があるか、純資産の実態はどのようであるか、キャッシュフローは健全であるかなど、潜在的な財務面のリスクについて把握するために必要な段階です。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスは、対象企業の法務を対象として調査するデューデリジェンスです。M＆A取引実行における法律上の問題や、買取後の事業計画などに影響を及ぼす可能性のある法律上の問題など、想定される法的リスクを洗い出します。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは、対象企業の組織や人材について調査するデューデリジェンスです。売り手側企業の現状の人員構成や、自社の人事制度との相性などを調査します。近年は人材確保を目的としたM&Aも増えてきており、人事関連の統合を円滑に行えるかが重視される傾向にあるため、重要な段階の1つであると言えます。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスは、対象企業のITシステム関連について調査し、その資産査定やリスクを評価するデューデリジェンスです。現在は、企業が保持する様々なデータは独自のシステム内に存在することがほとんどであり、統合に際してシステムの障害や費用の発生などのリスク、複雑なプロセスを処理する必要があるため、これら事前に洗い出します。

環境デューデリジェンス

環境デューデリジェンスは、売り手側企業の所有する土地建物の環境を調査し、土壌汚染や水質汚染などの環境リスクを評価するデューデリジェンスです。特に、海外企業とのM&Aを実施する際には、日本では想定しきれない環境リスクを抱えていたり、日本では使用が禁止あるいは制限されている資材が使われていたりするおそれがあるため注意が必要です。

セルサイドデューデリジェンス

デューデリジェンスは買い手側の企業が費用を負担して売り手側の企業の調査を行うことが一般的ですが、売り手側の企業が自社に対して調査を実施する場合があり、これをセルサイドデューデリジェンスと呼びます。セルサイドデューデリジェンスにより、売り手側からのデューデリジェンス実施時に想定される指摘や、その対応方法などを事前に確認でき、買い手側に企業の透明性をアピールできます。また、自社の抱える課題や問題点を把握でき、自社に対する理解を深められるため、今後の経営方針策定にも役立ちます。

M&Aにおけるデューデリジェンスの流れ

1. M&A方針を決定する

デューデリジェンスを実施する際には、まず買い手側企業がM&Aの実施方針を決定します。対象となり得る企業に関しての資料を基に、経営陣やM&A担当者、各種専門家を集め、買収企業や調査項目について議論します。

2. 資料やヒアリングを基に調査を実施する

続いて、買収予定企業として決定した売り手側企業に対し、資料の開示請求を行います。資料の獲得後、正誤を確認しながら買い手側とのシナジーやリスクの有無について調査します。資料だけで不明瞭な点については、専門家が売り手側企業に対して直接ヒアリングするなどして、詳細な確認を取ります。

3. 結果を基にM&Aの実施を検討する

デューデリジェンスの実施後、報告書を作成・提出し、買い手企業とM&Aの実施について検討します。M&Aの方法や買取価格の見直しなど、最終的な実施の方針を確定させます。

デューデリジェンス実施で注意すべき点

調査項目に優先順位を付ける

調査期間は限られており、必要な情報を取捨選択する必要があります。そのため、デューデリジェンスを実施する際には調査項目に優先順位をつけて効率よく行えるようにすることが重要です。また、優先順位を決める際には予算やM&Aの規模などを考慮するとよいでしょう。

適切なタイミングで実施する

デューデリジェンスを実施するタイミングには注意が必要です。デューデリジェンス実施がM&A実施に対して早すぎれば、買収されるまでの期間が長くなることから売り手側企業に所属する従業員が不信感を抱いてしまうなど、様々なリスクが生じるおそれがあります。反対に遅すぎれば、競合他社に先を越されてしまうリスクなども考えられます。

情報管理に注意を払う

売り手側企業の機密情報を扱うため、情報漏洩が起きないよう情報の管理に注意が必要です。もし仮に情報管理が十分でなければ、多額の損害賠償などにつながるおそれがあるため、情報は慎重に扱うようにしましょう。