経営

会社分割とは?種類やメリット・デメリット、事業譲渡との違いを解説

会社分割を考えているけれど、どのように進めたらよいか分からない、と悩んでいませんか?

今回は、会社分割の種類やメリット・デメリット、事業譲渡との違いなどを詳しく解説します。

会社分割とは、会社の権利を包括的に承継させるM&A手法のこと

会社分割とは、企業の組織再編の手法のことです。会社で運営している事業の権利義務の一部または全てを、外部の会社に包括的に承継させるM&Aの手法の一つです。

会社分割の目的

会社分割は、主にグループ企業の再編や、企業の不採算部門の切り離し、生産や販売などの規模を拡大することで得られるスケールメリットを求める場合に行われます。

事業譲渡との違い

会社分割と似ているM&Aの手法に、事業譲渡があります。事業譲渡は、譲渡する事業に関するそれぞれの財産に対して個別承継が必要なのに対して、会社分割は包括承継できるという点で違いがあります。

また、事業譲渡は売買取引が目的なのに対して、会社分割は組織改編が目的という点でも違いがあります。さらに、事業に許認可が必要な場合、事業譲渡は移転できないため再取得する必要が生じますが、会社分割では移転が可能です。

・事業譲渡と会社分割の違い

会社分割 事業譲渡
目的 組織再編 売買取引
契約の手続き形態 事業ごとに一括
(包括承継)
個別に契約を結ぶ
必要あり
(個別承継)
許認可の必要 なし
移転可能
あり
再取得が必要

 

事業譲渡に関する詳細は以下の記事をご覧ください。

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会社分割の種類

会社分割は、権利義務を既存の会社に引き継がせる「吸収分割」と、新しく設立する会社に引き継がせる「新設分割」の2つに分類できます。 さらに、会社分割の対価を分割会社が受け取る「分社型分割」と、分割会社の株主が受け取る「分割型分割」の2種類に分けられます。

会社分割は、会社法の規定に従い行います。分類によって手続きが異なるので注意が必要です。

吸収分割

吸収分割とは、会社の全てまたは一部の権利・義務を分割して他の既存の会社に承継させる手法のことです。吸収分割の対価は株式、現金どちらでも支払うことができます。

  • 分社型吸収分割
    分社型吸収分割は事業を引き渡した対価を、売り手企業が受け取る場合の呼び方です。株式で支払った場合、売り手企業が買い手企業の株主になります。現金で支払った場合は、資本関係は残りません。
    企業の親子関係、縦の関係を築く際に用いられます。
  • 分割型吸収分割
    分割型吸収分割は事業を引き渡した対価を、売り手企業の株主が受け取る場合の呼び方です。株式で支払った場合、売り手企業の株主は、売り手企業と買い手企業両方の株主になります。現金で支払った場合は、資本関係は残りません。
    企業の兄弟関係、横の関係を築く際に用いられます。

新設分割

新設分割とは、会社の全てまたは一部の権利・義務を新しく設立した会社に承継させる手法のことです。対価は新設会社が発行する株式か社債のみでしか払えません。

  • 分社型新設分割
    分社型新設分割は事業を引き渡した対価を、売り手企業が受け取る場合の呼び方です。この場合、売り手企業が事業を引き渡した対価として新設会社の株式を受け取ります。
    持株会社化する際などに利用されます。
  • 分割型新設分割
    分割型新設分割とは事業を引き渡した対価を、売り手企業の株主が受け取る場合の呼び方です。売り手企業の株主は、事業を引き渡した対価として新設会社の株式を受け取るため、既存企業と新設会社の両方の株式を保有することになります。
    グループ企業の再編を行う際などに利用されます。

会社分割のメリット・デメリット

メリット

会社分割のメリットには、以下のものが挙げられます。

メリット
  • 包括承継できるため、事業譲渡と比べ契約関係の移転手続が簡単に行える。
  • 一部の事業のみ譲渡が可能で、スピード感のある意思決定が行える。
  • 買収の成果(シナジー効果)が早期に獲得しやすい。
  • 事業譲渡や他のM&Aに比べ税金の負担が少ない。
  • 対価が株式で払えるので、資金(現金)を準備しなくても事業承継が行える。

デメリット

会社分割のデメリットには、以下のものが挙げられます。

デメリット
  • 買い手企業の株価が下がるおそれがある。
  • 買い手企業の株主構成が変化してしまう。
  • 不要な資産、契約条項、簿外債務などの負債を引き継ぐ必要がある。
  • 株主総会の特別決議など、多くの手続きが必要となる。
  • 人事制度やシステムの統合など、現場への負荷が高まり、経営統合がスムーズに進まないおそれがある。

会社分割の流れ

会社分割を行う際には、以下の手続きを行う必要があります。

吸収分割の場合

  1. 吸収分割契約の締結
  2. 労働者保護の手続き(売り手企業側)
  3. 関係者への通知
    債権者保護手続き
    株主への通知・広告
  4. 開示書類の事前措置
  5. 決定機関の承認
  6. 効力発生後の手続き
  7. 会社分割実施後の手続き
    適時開示(金融市場の公正性・健全性を保つため、一定の会社情報を投資家に対して開示する義務)
    独占禁止法の届け出
    許認可の届け出

新設分割の場合

  1. 新設分割計画書の作成
  2. 新設分割計画書などの事前開示
  3. 労働者への事前通知
  4. 反対株主の株式買取請求通知
  5. 債権者保護手続き
  6. 新設分割書面などの事後開示
  7. 新設会社の設立登記・各社の変更登記

会社分割には時間がかかるので、余裕を持った計画を立てる

会社分割は、計画や株主総会の決議を得るための書類の作成など、手続きに数ヵ月程かかる場合があります。そのため、タイトな計画は極力控え、できるだけ時間に余裕を持たせた計画を立てましょう。

まとめ

いかがでしたか?

今回は、会社分割の種類やメリット・デメリットなどを解説しました。この記事を参考に、事業譲渡との違いや会社分割の流れなどを理解し、会社分割を進めてみて下さい。

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