敵対的買収とは？｜メリットとデメリット、防衛策や成功事例も紹介

「敵対的買収という言葉自体は聞いたことがあるが、具体的にどのようなものか分からない」と感じている方も多いのではないでしょうか。そこで今回は、敵対的買収のメリットやデメリット、防衛策や事例をご紹介します。

敵対的買収とは、対象会社の同意を得ずに行う買収のこと

敵対的買収とは、買収対象会社の取締役会や株主総会などの同意を得ずに、株式を取得することによる買収方法を指します。

3分の1以上の株式を取得する場合は、その意思を公表することが金融商品取引法に定められているため、TOB（＝株式公開買付）が用いられます。TOBとは、期間や価格、買い取る株数を明示して、新聞やWeb上で大々的に公募することで市場外で株式を買い付ける行為のことです。買収対象会社がこの公募によって、初めて買収の事実を知る場合も多くあります。

TOBに関して詳しく知りたい方は、こちらの記事が参考になります。

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敵対的買収の目的は、経営権を獲得して自社を成長させること

敵対的買収の主な目的は、買収対象会社の経営権を獲得することです。買収先が独自の技術やノウハウを持っている場合は、経営権を獲得するとそれらを自社に応用させることができます。また、他地域の同業種の会社を買収すると、自社の対象エリアを拡大することも可能になります。このように敵対的買収では、自社が保有していない技術や資産を持っている会社の経営権を獲得して、自社の成長につなげることを狙いとしています。

敵対的買収のメリット・デメリット

メリット：買収対象企業の経営方針を変更できる

敵対的買収のメリットは、経営権の獲得によって買収対象企業の経営方針を変更できるということです。組織改革が必要な会社であるにもかかわらず、経営陣の反対が原因で思うように進まない場合、敵対的買収を仕掛けると経営陣を一新することができ、経営の改善につながります。
敵対的買収は強引な手法ではありますが、その一方で株主や従業員にとってはメリットになる場合も多くあります。

デメリット：成功率が低く、従業員の大量退職の危険もある

敵対的買収のデメリットは、成功率の低さです。買収対象企業の経営陣から事前に合意を得ないため、強い反発を受けて防衛策を講じられる可能性が非常に高く、失敗に終わるケースも珍しくありません。また、買収後の待遇に不安を感じる従業員が大量に退職するリスクも否定できません。

敵対的買収への予防策や防衛策

敵対的買収を事前に予防する、または敵対的買収を仕掛けられそうになった場合に防衛するための方法のうち、代表的なものを紹介します。

・敵対的買収の予防策

• ライツプラン
  あらかじめ既存の株主に、時価よりも低価格で新株を購入する権利を与えておき、敵対的買収をされそうになったときにその権利を発動することで、買収元の株式保有率を下げて買収の意欲を削ぐ手法。
• MBO（マネジメント・バイアウト）
  経営者などの内部の者が自社の株を買い取り、上場を廃止して株式の取引を不可能にすることで買収を防ぐ方法。

・敵対的買収を仕掛けられた場合の防衛策

• ホワイトナイト
  敵対的買収を仕掛けられそうな会社が、友好的な第三者に買収してもらう方法。
• 焦土作戦
  買収をする会社にとって価値のある資産や事業を売却することで、買収に対する意欲をそぐ方法。

 

敵対的買収への予防策や防衛策をより詳しく知りたい方には、こちらの記事が参考になります。

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敵対的買収の成功例・失敗例

成功例：伊藤忠商事からデサントへの敵対的買収

2019年3月に、伊藤忠商事がスポーツウェアの大手であるデサントに対して敵対的買収を行いました。もともと伊藤忠商事はデサントの株式を30％強保有している大株主であり、伊藤忠商事がデサントの再建を支援したり、共同事業を立ち上げたりするなど両社の関係は良好でした。

しかし、両社の経営方針に齟齬が生じたほか、デサントの業績が低迷したことで、伊藤忠商事はデサントの敵対的買収に踏み切りました。買収を成功させた伊藤忠商事は、デサントの支配権を事実上獲得し、経営陣を一新させています。

失敗例：コクヨからぺんてるへの敵対的買収

2019年11月に、総合文具業界の最大手であるコクヨが筆記具メーカーのぺんてるの株式を買い付けることを発表しました。もともとコクヨはぺんてるの筆頭株主でしたが、ぺんてるがコクヨに無断で総合文具業界2位のプラスと資本提携の協議を進めていたことをきっかけに、敵対的買収に踏み切りました。

この敵対的買収は、プラスがホワイトナイトとなることで不成功に終わりました。コクヨは1株4200円での買取りを提示したのに対し、プラスの買取額は1株3500円でした。しかし、ぺんてるの株主には以前ぺんてるで働いていたOBOGが多く、金額よりもぺんてるの独自の社風を維持することを重んじる株主の意志により、多くのぺんてる株主がプラスへの売却を決めました。